Глава II. Учреждение общества
Статья 11.
Порядок учреждения общества
1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают
устав общества. Учредительный договор и устав общества являются
учредительными документами общества.
Если общество учреждается одним лицом, учредительным
документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае
увеличения числа участников общества до двух и более между ними
должен быть заключен учредительный договор.
Учредители общества избирают (назначают) исполнительные
органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества
неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.
Решение об утверждении устава общества, а также решение
об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов
принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями
общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом
и учредительными документами общества.
2. Учредители общества несут солидарную ответственность
по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим
до его государственной регистрации. Общество несет ответственность
по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением,
только в случае последующего одобрения их действий общим собранием
участников общества.
3. Особенности учреждения общества с участием иностранных
инвесторов определяются федеральным законом.
Статья 12.
Учредительные документы общества
1. В учредительном договоре учредители общества обязуются
создать общество и определяют порядок совместной деятельности по
его созданию. Учредительным договором определяются также состав
учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества
и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер
и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал
общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников)
общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и
порядок распределения между учредителями (участниками) общества
прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества
из общества.
2. Устав общества должен содержать:
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества,
в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию
общего собрания участников общества, о порядке принятия органами
общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются
единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого
участника общества;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника
общества из общества;
сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном
капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и
о порядке предоставления обществом информации участникам общества
и другим лицам;
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным
законом.
Устав общества может также содержать иные положения,
не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным
законам.
3. По требованию участника общества, аудитора или
любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки
предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами
общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию
участника общества предоставить ему копии действующих учредительного
договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление
копий, не может превышать затраты на их изготовление.
4. Изменения в учредительные документы общества вносятся
по решению общего собрания участников общества.
Изменения, внесенные в учредительные документы общества,
подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном
статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
Изменения, внесенные в учредительные документы общества,
приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации,
а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента
уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
5. В случае несоответствия положений учредительного
договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих
лиц и участников общества имеют положения устава общества.
Статья 13.
Государственная регистрация общества
Общество подлежит государственной регистрации в органе,
осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке,
установленном федеральным законом о государственной регистрации
юридических лиц.