Опасная покупка
Если срочно понадобилась новая фирма, первое, что приходит в голову,
- купить готовую "нулевку". Но на такой сделке можно обжечься.
Главное - знать, на чем именно.
И в Интернете, и в газетах полно объявлений о продаже готовых фирм.
Новые предприятия предлагают всего за 200-250 долларов США. На первый
взгляд может показаться, что вопрос решается легко и дешево. Но
это ошибочное представление. Заплатив деньги, вы можете купить "кота
в мешке".
Внимание, "нелегалка"!
Тем, кто собирается работать открыто, вариант за 200 долларов вряд
ли подойдет. Дело в том, что по такой цене вам скорее всего продадут
фирму, которая была зарегистрирована с нарушением закона. Недаром
в рекламных объявлениях продавцы указывают, что смена учредителей
и генерального директора не предусматривается. Встречаются даже
предложения купить "нулевки" оптом, за что еще и скидки
обещают.
Дешевизна готовой фирмы, по всей видимости, означает, что у нее
"липовые" учредители. То есть регистрацию провели по украденным
или поддельным паспортам. Также в "хозяевах" могут числиться
асоциальные элементы, например бомжи или недееспособные граждане.
Если в перспективе выяснится, что человек стал вашим "учредителем"
не по своей воле, то регистрацию признают недействительной (постановление
ФАС Московского округа от 10 октября 2003 г. по делу N КГ-А40/7360-03).
Поэтому нелегальные фирмы обычно покупают люди, которые предпочитают
"не светиться" и работают "вчерную". Это могут
быть, например, мелкооптовые торговцы на рынке. Их требования к
предприятию минимальны: круглая печать, свидетельство о регистрации
и счет в банке. Фирма нужна им, чтобы провести несколько незаконных
сделок. Потом ее бросают и покупают новую. Так действовать дешевле,
чем вести бухгалтерский учет, платить налоги и выполнять много других
обязательных требований, которые вдобавок еще и постоянно меняются.
В кругу друзей
Но далеко не все готовые фирмы вне закона. Много и достойных предложений.
Только стоимость "чистых" фирм в два-три раза выше, чем
у "нелегалок". Она колеблется в районе 400 евро для ООО
и 700 - для ЗАО. Учредителями законных "нулевок" выступают
реальные люди. Это могут быть студенты или пенсионеры. Иногда работники
фирмы-продавца регистрируют предприятия на себя.
При покупке назначают нового генерального директора, данные о котором
сообщаете вы. Эта процедура сводится к изданию решения о назначении
генерального директора, которое подписывает учредитель. После чего
продавец должен сообщить инспекции о происшедшей замене.
Обратите внимание, уведомить инспекцию - дело непростое. Нужно составить
заявление по утвержденной правительством форме и заверить его у
нотариуса. Причем к нотариусу нужно идти вместе с новоиспеченным
директором. Не желая тратить на это время, несознательные продавцы
только обещают известить налоговиков, но слово свое не держат.
В этом случае у покупателя возникнут проблемы при первой же сдаче
отчетности. Фамилия старого директора в базе налоговиков не совпадет
с фамилией нового директора на отчетных документах. С таким несоответствием
отчеты не примут.
Чтобы не пришлось самостоятельно заниматься регистрацией изменений,
контролируйте продавца на этапе покупки. Есть смысл платить в два
приема. Настаивайте на том, чтобы внести вперед не более 50 процентов
оговоренной цены. Остальные 50 процентов платите только после того,
как налоговая инспекция пришлет письмо с подтверждением, что изменения
зарегистрированы.
Теперь перечислим, что входит в комплект документов, который вы
должны получить при покупке "нулевки":
- устав, зарегистрированный в налоговой инспекции;
- учредительный договор;
- свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
- свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции;
- уведомление о постановке на учет во внебюджетных фондах (ФОМС,
ПФ, ФСС);
- информационное письмо о присвоении кодов статистики;
- договор с банком на расчетно-кассовое обслуживание и справка об
открытии расчетного счета;
- печать;
- решение N 1 учредителя о создании юридического лица;
- решение N 2 учредителя о назначении вашего генерального директора;
- договор аренды или субаренды помещения и копии документов, которые
подтверждают право собственности на этот объект.
Договора аренды может и не быть, если в уставе указан домашний адрес
учредителя. Остальные документы должны присутствовать обязательно.
Если уставный капитал сформирован имуществом, вам еще должны дать
акт передачи имущества в уставный капитал.
Имейте в виду, если вы захотите что-нибудь в готовой фирме изменить,
в 90 случаях из 100 продавцы откажутся это делать. Обычно они стремятся
продать свои детища в первозданном виде. В оставшихся 10 случаях,
скрепя сердце, вам все же пойдут навстречу, но за дополнительную
плату. Так, изменить вид деятельности стоит около 250 евро, увеличить
уставный капитал - 400 евро, поменять состав участников - 300 евро,
оформить новый юридический адрес - 300 евро.
Нежелание продавцов что-либо менять в готовом "товаре"
вполне объяснимо. Переделывать документы долго и невыгодно. Ведь,
если вы хотите иметь фирму с особыми параметрами, дешевле и проще
зарегистрировать новую компанию "под себя". Стоит это
примерно столько же, сколько и готовая "нулевка" - порядка
400 евро. И оформляется быстро - в течение 10 дней предприятие будет
готово. При этом учтут все ваши пожелания.
Но не всегда покупатель готов ждать даже 10 дней. Бывает так, что
фирма вам нужна уже вчера. Тогда, покупая "нулевку", проявите
высшую степень занудства и уточните все принципиальные детали.
Рассмотрим подробно, на что стоит обратить внимание.
Маска Зорро
Первое и самое важное, что вы должны сделать, - это выяснить, кто
является учредителем вашей новой фирмы. Лучший вариант, когда в
этой роли выступают сотрудники фирмы-продавца. Тогда у вас будет
возможность лично удостовериться, что учредители действительно создавали
фирму "в здравом уме и трезвой памяти". И ликвидация из-за
"липовых" владельцев вам в будущем не грозит.
Хуже обстоят дела, когда владельцем числится некое физическое лицо.
Тогда единственная для вас доступная информация - это паспортные
данные учредителя. Вы можете попытаться выяснить в районном отделении
милиции, которое выдавало этот паспорт, действителен ли документ
на текущий момент. Однако на официальный запрос можно запросто получить
официальный отказ. Поэтому лучше использовать неформальный подход
и, если они есть, знакомства.
Лучше не покупать фирмы, учредителями которых выступают другие фирмы.
Потому что в этом случае вы вообще не сможете проверить законность
регистрации. Ведь такие учредители сами могут быть фирмами-"нелегалами".
Но по их уставам вы этого все равно не определите.
Купив "нулевку", не затягивайте со сменой учредителей.
Чтобы от виртуальных хозяев не было сюрпризов, при первой же возможности
переведите бизнес на себя. И не связывайтесь с фирмами-продавцами,
которые отказываются предоставлять услуги по смене владельцев. Такой
отказ - повод заподозрить продавца в торговле "нелегалками".
Доверяй, но проверяй
Остальные моменты, на которых стоит задержаться, не так критичны.
По крайней мере, до ликвидации дело точно не дойдет. Но проверять
их лучше сразу, чтобы потом не заниматься исправлениями.
Во-первых, уточните, что внесено в уставный капитал. Большинство
продавцов предпочитают формировать его имуществом. Обычно это офисная
техника или мебель. Но взнос делают только на бумаге. Поэтому заранее
продумайте, как вы, например, спишете несуществующий компьютер.
Если этого не сделать, то при выездной проверке у инспекторов возникнут
лишние вопросы.
Еще имеет смысл сверить, чтобы в уставе и в акте внесения имущества
было указано одно и то же. Бывают случаи, когда в одном документе
числится, например, ксерокс, а в другом - принтер. Таких ошибок
быть не должно.
На самом деле лучше всего найти продавца, который формирует уставный
капитал своих "нулевок" деньгами. Покупатель потом просто
возмещает ему эту сумму.
Во-вторых, прочитайте устав. Как правило, содержание уставов у "нулевок"
стандартное. Обычно там перечисляются практически все виды деятельности.
А напоследок еще и "другие, не запрещенные...". Однако
и здесь есть на что обратить внимание.
Проверьте устав на предмет противоречий. Например, не годится разнообразие
названий у одной и той же должности: директор, генеральный директор,
председатель совета директоров. Через весь документ должен проходить
один и тот же термин.
Также убедитесь в наличии штампика налоговой инспекции, который
свидетельствует о постановке фирмы на учет. Одна лишь круглая печать
не внушит доверия нотариусу, к которому вам обязательно придется
обращаться в будущем. И он откажется иметь с вами дело.
В-третьих, обратите внимание на юридический адрес. Если вы хотите
стоять на учете в конкретной налоговой инспекции, юридический адрес
вашей новой фирмы должен находиться на ее территории. Не каждый
продавец сможет предложить вам на выбор любую инспекцию. Их перечень
обычно ограничен. Это связано с тем, что продавцы регистрируют свои
"нулевки" в тех инспекциях, где у них налажены связи.
Другая проблема юридического адреса в том, что он может быть фиктивным.
Недобросовестный продавец покупает один "честный" адрес,
вырезает по оттиску печать, подделывает подпись, заверяет нотариально
копию свидетельства о праве собственности или справки БТИ. И вот
готовы сотни одинаковых адресов, за которые никто не отвечает и
на которые оформляют сотни фирм. Когда число предприятий, зарегистрированных
по одному адресу, превышает разумное с точки зрения налоговой инспекции,
адрес вносят в "черный" список.
Если продавец подтвердил юридический адрес договором аренды или
договором о сотрудничестве, для перепроверки остается еще один способ.
Вы можете позвонить в налоговую инспекцию и выяснить, не попал ли
данный адрес к ним в немилость. Главное здесь, чтобы у инспектора
на телефоне было время и желание это для вас выяснять.
И последний важный момент - наличие "нулевой" бухгалтерской
отчетности. Если фирма успела просуществовать несколько отчетных
периодов, вам должны представить вовремя сданные балансы, формы
N 2, декларации по налогу на прибыль, налогу на имущество, НДС,
а также расчеты авансовых платежей по ЕСН, пенсионным взносам и
в ФСС.
Но главная гарантия надежности вашей новой фирмы - это репутация
ее продавца. Правильнее всего покупать "нулевку" в той
юридической конторе, в которой кто-то уже совершал подобные покупки
и остался доволен. Не поленитесь опросить знакомых и выяснить, кто
из продавцов вызывает наибольшее доверие.
Совет
Людмила Воропаева, главный бухгалтер ООО "Мегатекс":
"Мне не нравится работать с готовыми фирмами. Никогда нельзя
знать наверняка, с чем имеешь дело. Уставный капитал - условный,
юридический адрес - "липовый", учредителей не найдешь,
долги по отчетности. По-моему, чем покупать "нулевку",
лучше заплатить за регистрацию".
Н. Калохина,
эксперт ПБ
"Практическая бухгалтерия", N 10, октябрь 2004 г.