Осуществление и защита гражданских прав при несостоятельности
(банкротстве)
Зачет обязательных платежей
Институт зачета известен как гражданскому, так и налоговому праву.
Комплексность института банкротства, включающего нормы гражданского
права и нормы других отраслей права, и многогранность решаемых им
задач обусловливают необходимость комплексного анализа норм, образующих
институт банкротства. В связи с этим обращает на себя внимание содержание
правовых норм, регулирующих зачет обязательств при банкротстве (п.
1 ст. 63 и п. 1 ст. 81 Закона о банкротстве 2002 г.).
При уяснении истинного смысла указанных правовых норм сразу же возникает
вопрос о том, следует ли понимать зачет требований только в гражданско-правовом
аспекте. Включение в текст исследуемых статей правового термина
- денежное обязательство, понимаемое как обязанность должника уплатить
кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке
и (или) иному предусмотренному ГК РФ основанию, - позволяет говорить,
что ограничения по зачету требований касаются только обязательств
гражданско-правового характера, и только их отдельного вида - денежных
обязательств.
Таким образом, буквальное толкование норм права, регулирующих правила
зачета при банкротстве, сужает сферу применения этого правового
института до зачета денежных обязательств.
Но возможна и другая позиция, состоящая в том, что положения о зачете
денежных требований в процедурах банкротства следует понимать расширительно,
то есть, не ограничиваясь запретом зачета только денежных обязательств,
а распространяя эти правила и на обязательные платежи, так как конкурсные
кредиторы уравнены в правах с кредиторами по обязательным платежам,
причем по одному из главных критериев - очередности удовлетворения
требований.
Именно по пути расширительного толкования идут некоторые арбитражные
суды при рассмотрении исков налогоплательщиков о возврате из бюджета
НДС, несмотря на то, что в отношении должника были введены процедуры
банкротства.
Показательна в этом отношении позиция Федерального арбитражного
суда Волго-Вятского округа, который в постановлении от 17 сентября
2003 г. по делу N А79-389/2003-СК2-442 сделал вывод о приоритете
норм законодательства о банкротстве над нормами Налогового кодекса
РФ (далее - НК РФ).
Несостоятельным, как отмечается в названном постановлении, признается
возражение ответчика относительно размера проведенного зачета подлежащей
возврату из бюджета денежной суммы в счет текущих налоговых платежей
по правилам статьей 78 и 79 НК РФ. Спорные правоотношения носят
экономический характер, нормы налогового законодательства к ним
не применимы.
Несмотря на то, что закон о банкротстве 1998 г. вообще не регулировал
отношения по зачету требований при банкротстве, арбитражная практика
того периода шла по пути недопустимости прекращения обязательств
зачетом, причем в отдельных делах - распространяя ограничения на
зачет обязательных платежей. Пример тому постановление Федерального
арбитражного суда Московского округа от 24 ноября 2003 г. по делу
N КА-А40/9056-03.
Довод налогового органа о правомерности действий инспекции при осуществлении
зачета суммы переплаты налога в счет недоимки по налогам, поскольку
по делам, производство по которым возбуждено до вступления в силу
ФЗ от 26.12.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"
до момента завершения процедуры банкротства (конкурсного производства),
введенной до вступления в силу ФЗ N 127-ФЗ, применяются нормы Федерального
закона N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно
п. 1 ст. 57 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 6-ФЗ
от 08.01.98 с момента вынесения арбитражным судом определения о
принятии арбитражным судом заявления о признании должника банкротом
имущественные требования к должнику могут быть заявлены только с
соблюдения порядка предъявления требований, установленного указанным
Законом. Таким образом, ответчик не вправе был произвести зачет
суммы в размере 13 505 085 руб. после возбуждения дела о банкротстве
ОАО КБ "Мост-Банк".
Статьей 49 п. 3 НК РФ установлено, что очередь исполнения обязанности
по уплате налогов при ликвидации Общества (при ликвидации организации)
среди расчетов с другими кредиторами определяется гражданским законодательством,
не допускающим преимущественного права налоговых органов на удовлетворение
своих требований, суд кассационной инстанции считает, что зачет
сумм переплаты по налогам произведен налоговым органом в нарушение
п. 1 ст. 78, п. 3 ст. 49 НК РФ.
Соответствует ли изложенная позиция судов воле законодателя и достаточно
ли приведенных аргументов для расширительного толкования норм права,
регулирующих зачет обязательств при банкротстве, покажет последующая
судебно-арбитражная практика.