Настольная книга нотариуса
7. Наследование долей в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью и общества с дополнительной ответственностью
Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное
одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого
разделен на доли определенных учредительными документами размеров;
участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по
его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью
общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ст. 87 ГК).
Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное
одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого
разделен на доли определенных учредительными документами размеров;
участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность
по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном
размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами
общества (ст. 95 ГК).
Порядок наследования принадлежащих наследодателю долей в уставном
капитале обществ с ограниченной ответственностью определен п. 2
ст. 1176 ГК, а также Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. "Об
обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии
с нормами Федерального закона доля умершего участника общества в
уставном капитале общества переходит по наследству на общих основаниях,
если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой
переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрено, что доля в уставном капитале
умершего участника общества переходит к его наследникам полностью
только с согласия остальных участников общества.
В данном случае при оформлении наследственных прав умершего участника
общества до выдачи свидетельства о праве на наследства нотариусу
должно быть представлено такое согласие (в виде протокола собрания
участников общества, подписанного всеми участниками либо в виде
отдельных письменных заявлений всех участников общества). Согласие
участников общества на переход по наследству доли в уставном капитале
также считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения
к участникам общества (или в течение иного определенного уставом
общества срока) не получено письменного отказа в согласии ни от
одного из участников общества.
Если участниками общества не дано согласие на наследование доли
в уставном капитале умершего участника общества в случаях, когда
такое согласие в соответствии с уставом общества было необходимо,
предметом наследования может являться только действительная стоимость
доли в уставном капитале умершего участника общества.
Если в состав наследственного имущества входит доля в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью, может возникнуть ситуация,
требующая управления имуществом (до принятия наследства наследниками
и др.). В этом случае нотариус в порядке принятия мер к охране наследственного
имущества на основании ст. 1173 и 1026 ГК в качестве учредителя
доверительного управления заключает договор доверительного управления
этим имуществом. При наследовании по завещанию, в котором назначен
исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления
принадлежат исполнителю завещания. Очевидно, что это положение нотариусам
следует учитывать уже при удостоверении завещаний, предметом которых
является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
При удостоверении подобных завещаний их составителю необходимо разъяснять
целесообразность назначения душеприказчика. Полномочия исполнителя
завещания основываются на завещании и удостоверяются свидетельством,
выдаваемым нотариусом.
О возникновении необходимости управления долей в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью может быть сделано заявление
самим обществом, кем-либо из участников общества, а также любым
иным лицом. Поскольку ни нормами ГК, ни Федеральным законом "Об
обществах с ограниченной ответственностью" не определены требования
к субъекту, который может быть избран в качестве доверительного
управляющего, напрашивается вывод, что это может быть любой дееспособный
гражданин, как состоявший, так и не состоявший в родственных отношениях
с умершим. Возможно, предпочтение при этом следует отдать лицам,
имеющим опыт предпринимательской деятельности.
[an error occurred while processing the directive]