Статус юридических лиц
§ 2. Товарищество на вере (коммандитное товарищество)
Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается
товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими
от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими
по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами),
имеются один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов),
которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества,
в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в
осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (п.
1 ст. 82 ГК).
Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере,
идентично участникам полного товарищества (п. 2 ст. 82 ГК).
Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного
договора, который подписывается всеми полными товарищами. При
этом такой договор, помимо сведений, указанных в п. 2 ст. 52 ГК,
должен содержать сведения о размере и составе складочного капитала
товарищества, о размере и порядке изменения складочного капитала
каждого полного товарища, о размере, порядке изменения долей каждого
из полных товарищей в складочном капитале, о совокупном размере
вкладов, вносимых вкладчиками (ст. 83 ГК).
Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на
вере. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем
товарищества на вере. Полный товарищ в товариществе на вере не
может быть участником полного товарищества (п. 3 ст. 82 ГК).
Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными
товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении
дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе как по
доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей
по управлению и ведению дел товарищества (ст. 84 ГК). По сути,
вкладчики доверяют полным товарищам свои вклады для ведения последними
дел товарищества, отсюда и традиционное название в российском
торговом праве такого товарищества - товарищество на вере.
К правам вкладчика в товариществе на вере относятся:
право на получение части прибыли товарищества, причитающейся на
его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным
договором;
право на ознакомление с годовыми отчетами и балансами товарищества;
право на выход из товарищества по окончании финансового года и
на получение своего вклада в порядке, предусмотренном учредительным
договором;
право на передачу своей доли в складочном капитале или ее части
другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным
перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) (ст. 93 ГК).
Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие
в товариществе.
Вкладчик в товариществе на вере обязан внести вклад в складочный
капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии,
выдаваемым вкладчику товариществом на вере (п. 1 ст. 85 ГК).
Товарищество на вере ликвидируется в случаях, предусмотренных
ст. 61 ГК. Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям
ликвидации полного товарищества (ст. 81 ГК). Однако товарищество
на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один
полный товарищ и один вкладчик (п. 2 ст. 86 ГК).
Дополнительным основанием ликвидации товарищества на вере является
выбытие всех вкладчиков. При этом товарищество на вере может преобразоваться
в полное товарищество.
При ликвидации товарищества на вере вкладчики имеют преимущественное
перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества
товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его
кредиторов.
Оставшееся после этого имущество товарищества на вере распределяется
между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям
в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен
учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков
(п. 2 ст. 86 ГК).