Защита корпоративной собственности в арбитражном суде
7. Правила определения сроков исковой давности
Подавая иски о признании недействительным решения собрания, совета
директоров о совершении крупной сделки или сделки с заинтересованностью,
акционер (участник) должен знать о том, что такие иски могут быть
поданы в пределах срока исковой давности, установленного законодательством
РФ.
Согласно ст. 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать решение
общего собрания акционеров в течение шести месяцев с момента, когда
он узнал или должен был узнать о его принятии. Таким образом, исковая
давность при оспаривании решения собрания - шесть месяцев.
Согласно ст. 49 Закона об АО срок давности по таким искам исчисляется
с момента, когда акционер узнал именно о принятом решении, а не
о том, что собрание должно было быть проведено. Решение может вообще
не быть принято на собрании, а собрание вообще может не состояться,
но это не значит, что об этом сразу должно стать известно акционеру.
Таким образом, исходя из формулировки закона, акционеру должно быть
известно или он должен был узнать содержание решения, а не тот факт,
что оно могло быть принято.
При применении срока исковой давности по спорам о признании сделок
недействительными (исковая давность - один год), имеет значение
кто заявляет иск - общество или акционер.
Если истцом является акционер, то предполагается, что он должен
узнать о крупных сделках и сделках с заинтересованностью на годовом
собрании акционеров, так как общество обязано включать соответствующую
информацию в свой годовой отчет (п. 3.6. Положения о дополнительных
требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания
акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002
г. N 17/пс). Если данная информация действительно доведена до сведения
акционера на годовом собрании, то проблем с определением срока исковой
давности не возникает. Однако если этого не произошло, представляется,
что акционер вправе ссылаться на то, что он фактически узнал о совершенной
сделке при иных обстоятельствах.
Для подачи иска и признании недействительной крупной сделки необходима
информация о бухгалтерской отчетности общества, сумме сделки. Для
сделки с заинтересованностью необходима информация о родственниках,
руководителях лиц, подписывающих сделку, их аффилированных лицах,
выгодоприобретателях, посредниках, представителях, владении 20%
и более акций лица - стороны по сделке, занятия должностей в органах
управления лица - стороны по сделке и тому подобная информация (ст.
81 Закона об АО). Рядовой акционер не обязан располагать такой информацией
и не должен узнать о совершенной сделке с момента ее совершения
в случае, если общество не информировало акционера о сделке. В то
же время представляется, что в ряде случаев, даже когда на собрании
акционеров и не обсуждался вопрос о заключении крупной сделки, суд
может сделать вывод о том, что акционер должен был о ней узнать.
В годовом отчете и приложенных к нему материалах (бухгалтерский
баланс, отчет о прибылях и убытках, аудиторское заключение и т.п.)
должен быть отражен факт уменьшения (или даже полного убытия) основных
средств общества в форме зданий (сооружений), которые составляли
ранее практически всю валюту баланса общества.
Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает
на себя обязанности через свои органы. О совершении сделки общество
может узнать через свои уполномоченные органы - генерального директора,
совет директоров, общее собрание акционеров. Если решение о заключении
той или иной сделки принимается советом директоров или общим собранием,
то, следовательно, общество считается уведомленным о сделке с момента,
когда информация о ней доведена до сведения соответствующего органа
или должна была быть доведена до него.
Смена руководителя, заключившего сделку, не является основанием
полагать, что при подаче иска новым руководителем срок исковой давности
следует исчислять с даты его назначения.
В случае если решение о совершении крупной сделки относится к компетенции
общего собрания акционеров, то срок исковой давности должен исчисляться
со дня, когда общее собрание акционеров узнало или должно было узнать
о нарушении прав акционерного общества, например, при утверждении
финансового отчета по итогам года, в котором была совершена рассматриваемая
сделка.
Заявляя требование о признании недействительным решения собрания
акционеров по истечении шести месяцев с даты его проведения, акционер
должен понимать, что разумность действий и добросовестность участников
гражданских правоотношений предполагается, поэтому акционер должен
доказать, что проявил должную степень заботливости и осмотрительности,
например, в соответствии со ст. 91 Закона об АО своевременно использовал
свое право на обращение в общество с запросом о предоставлении ему
протокола годового собрания акционеров по итогам года.
Рекомендация
Акционер обязан доказать в суде, что не смог реализовать свое право
на получение информации о принятом решении на собрании акционеров
по каким-либо уважительным причинам (например, в связи с заболеванием,
отказом общества предоставить информацию, предоставлением обществом
недостоверной информации и т.п.).